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Asset Value Investors:基於與Daibiru特別委員會的會談,就MOL對Daibiru進行要約收購發表的聲明

作者: CN-INFO   责任编辑:文传商讯 2021-12-28 16:45:00
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倫敦--(美國商業資訊)--Asset Value Investors Limited“AVI”或「我們」)宣佈,其認為Daibiru Corporation (TYO 8806) (“Daibiru”)的特別委員會用以評估Daibiru母公司Mitsui O.S.K. Lines, Ltd. (TYO 9104) (“MOL”)要約收購的流程既不公平,也未考慮少數股東的最佳利益。

 

20211220日,我們與Daibiru特別委員會的兩名成員Atsushi Miyanoya先生(Daibiru的外部董事)和Atsushi Oi先生(Daibiru的外部董事)舉行了會談。我們對其發表的意見感到失望,其意見凸顯出特別委員會的審查流程存在缺失,對基本估值方法理解有誤,且未盡合理努力以確保按照盡可能有利於股東的條件進行交易。

 

我們認為,Daibiru特別委員會的審查流程偏離了日本經濟產業省《公平併購準則》規定的一般原則,原因如下:

 

  1. 特別委員會過於依賴獨立財務和法律顧問的意見,並接受了與少數股東的最佳利益相衝突的建議。例如,特別委員會毫不質疑地接受了無需進行直接市場詢價的建議。我們認為,市場詢價將不僅能證明Daibiru的真實公允價值超過3,000日圓,還能讓Daibiru董事會就MOL最初提出的2,000日圓報價進行更有利的談判。
  2. 關於使用公認資產淨值(“NAV”)估值方法的意見不統一,該方法用於說明Daibiru不動產的市值。最初特別委員會表示,他們收到不使用NAV估值方法的建議,但後來又聲稱,特別委員會已經考慮了Daibiru不動產的市值。在我們看來,由於特別委員會缺乏估值經驗,這些前後矛盾的做法無疑更顯示出其不瞭解如何估算Daibiru的公允價值。如果特別委員會認真考慮了Daibiru 3,000日圓的不動產估價,則其不會如此輕易接受2,200日圓的要約收購報價。
  3. 特別委員會未考慮能使Daibiru公司價值最大化的其他備選報價。當被問及他們是否探討過通過日本不動產投資信託(J-REIT)將不動產證券化並保留Daibiru的上市地位時,他們的答案是否定的,他們唯一考慮的是來自MOL的低價要約。這顯示審查流程的目的只有一個,即確保MOL要約收購的成功。
  4. 特別委員會不願考慮放棄對2,200日圓要約收購的支持。在幾位少數股東提出反對後,我們詢問Daibiru特別委員會是否會重新考慮他們對要約收購的看法,他們的回答是「基本上不會」。這種無視少數股東意見的行為令人震驚,顯示特別委員會的態度固執、不關心少數股東的利益、僅優先確保完成符合MOL利益的交易。
  5. 特別委員會試圖爭辯,稱花費16個小時審議該項交易足以證明該流程是公平的。我們不同意這種看法,重要的是審查的品質,而非所用時間。實際上,特別委員會未經嚴格審查就批准了該交易,結果從一開始即已確定——MOL能夠以低於Daibiru不動產市值的價格收購Daibiru

 

AVI行政總裁兼投資總監Joe Bauernfreund評論道:「我們強烈抗議特別委員會以草率方式進行的審查流程,該流程未能遵守保護少數股東利益的承諾。我們不希望本次事件成為日本母子上市公司治理不善的先例。」

 

***

 

關於AVI
Asset Value Investors (AVI)是位於倫敦的專業投資管理公司,已在日本從事投資活動逾二十年。AVI創立於1985年,三十多年來一直投資於被股市低估的優質公司。AVI的投資團隊與各公司的管理層和董事會合作,以改善公司的長期價值。AVIAVI Global Opportunities Trust(截至20211130日總資產13億英鎊(2000億日圓))和AVI Japan Opportunities Trust(截至20211130日總資產1.557億英鎊(235億日圓))的投資管理公司。截至20211130日,AVI已通過這兩支投資基金投資於29家日本公司。

 

原文版本可在businesswire.com上查閱: https://www.businesswire.com/news/home/20211224005089/en/

 

免責聲明:本公告之原文版本乃官方授權版本。譯文僅供方便瞭解之用,煩請參照原文,原文版本乃唯一具法律效力之版本。

 

聯絡方式:

 

Daniel Lee
daniel.lee@assetvalueinvestors.com

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